成商集团(600828)今日发布要约收购报告书。本次要约收购预定收购的股份数量为70319146股，其中未上市流通的社会法人股份为19235120股，占成商集团已发行股份的9.47%，要约收购价格2.31元／股；已上市流通的人民币普通股为51084026股，占成商集团已发行股份的25.15%，要约收购价格7.04元／股。社会法人股2.31元／股，流通股7.04元／股，收购有效期限为2003年8月4日至9月2日。

　　收购资金已备

　　收购人四川迪康产业控股集团股份有限公司(以下简称迪康集团)是迪康药业(600466)的发起人和控股股东，持股7489.7万股(占总股本的58.79%)，注册资本为1.5亿元。实际控制人为自然人曾雁鸣。
　　报告书称，本次要约收购所需资金总额为4.04亿元，迪康集团已经将8,082万元(相当于收购资金总额的20%)存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的中国工商银行上海市分行营业部作为履约保证金。如果本次要约收购涉及的股份全部预受要约，所需资金总额为404,064,670.24元。在收购要约期满后的第二个交易日内，迪康集团按照实际预受要约的股份数量，将相应的资金通过银行转账以现金的方式支付。
　　截至2003年6月23日，据招商银行成都分行红照壁支行出具的资信证明显示迪康集团货币资金账面余额为3,567万元；据中国光大银行成都分行出具的资信证明显示，迪康集团货币资金账面余额为19,008.44万元；据中国银行成都开发西区支行出具的资信证明显示，迪康集团货币资金账面余额为3,092.72万元，三间开户银行确认的存款资金共计25,595.16万元，专项用于本次要约收购。上述现金合计为33,677.16万元，根据实际预受要约的资金需要量，迪康集团决定将履约保证金和三间开户银行证明的存款用于支付本次要约收购。
　　同时，迪康集团利用良好的商业资信，可以通过提前催收和延期支付的方式向发生业务往来的合作企业融通资金约8,500万元。上述融资将作为收购资金的储备来源。

　　维持上市地位

　　本次要约收购的目的是为了履行因协议收购成商集团65.38%的国有股而引发全面要约收购之义务不以终止成商集团股票上市交易为目的。
　　成商集团的非流通股比例为74.85%，已上市流通的社会公众股比例为25.15%。换句话说，成商集团的流通股比例与终止上市的临界点十分接近，因此，收购要约期限届满，如果预受要约流通股比例超过0.15%，则成商集团的股份分布不符合法律规定，其上市地位将受到影响。
　　对此，收购人承诺：在要约收购期限届满六个月后的一个月内，在符合有关法律和规则的前提下，将出售全部超比例(指超过成商集团已发行股份的0.15%，以下同)持有的流通股份，并根据所持有股份的变动情况按照相关法规履行信息披露义务。
　　收购人采取的预受要约流通股份出售措施如下：
　　(1)要约收购期限届满，如果流通股比例低于25%，但收购人持有的股份数未达到成商集团股份总数的90%，迪康集团在要约收购期届满六个月后的一个月内，将通过市场竞价交易、大宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股份，使成商集团股份分布重新符合上市条件。
　　(2)如果收购人持有的股份数超过成商集团股份总数的90%以上的，其余仍持有成商集团股票的股东，有权向收购人以预受要约的同等条件出售其股票。迪康集团则在要约收购期届满六个月后的一个月内通过市场竞价交易、大宗交易或其他合法方式，出售超比例持有的流通股份，使成商集团股份分布重新符合上市条件；若前述方案实施完毕后，成商集团股份分布仍未符合上市条件，则持有成商集团股票的股东，依然有权向收购人以预受要约的同等条件出售其股票。

　做大成商主业

　　报告书显示，迪康集团不改变成商集团原有主营业务，但将稳步调整经营战略，以重塑企业核心竞争力，全面向以现代物流为支撑的大型商业企业集团转型。
　　调整经营流程，建设现代大型物流配送中心及下属经营网络，提高市场成商集团将实行统一结算、购销分离，整合业务流程，并推行国际质量认证，引入ERP信息化管理手段，在现有配送中心基础上建立现代化大型物流配送中心以及相应的配送网络，从而支持扩张辐射战略，进一步提升核心竞争力。
　　大力拓展二级中心城市市场和农村市场。灵活发展多种商业经营业态，优势互补，相互支持。
　　有效地利用收购兼并手段实现跨地区行业扩张。近期为加强对四川北部市场的开拓力度，成商集团在前期参与投资的基础上，将完成对南充市商贸龙头企业——成商集团川北有限公司的股权收购，以便提高成商集团的营业收入和经济效益。随着成商集团零售业务范围的扩宽和经营规模的扩张，其组织结构将逐步进行相应调整，有效地降低管理费用。
　　迪康集团将减轻历史包袱，转换经营机制，并进一步强化成商集团的公司治理机制，维护上市公司经营决策和财务管理的独立性，保持资产完整和人员分开等。


[证券日报]