日前，四川省高级人民法院已对中国医学科学输血研究所（以下简称“多法公司”）的案件作出了终审判决。据四川省高级人民法院（2004）川民终字第32号民事判决书称，由于血研究所与多法公司于2001年3月14日签订的《合作协议》中约定了将原明日协和股份有限公司定向募集并托管的股本金3740万元，原值进入新成立的多法协和公司注册股本金，占总注册资本的34.97％，因股本金的权利人股民既未对为此约定予以追认，血研所和多法公司也未在订立协议后取得股本金的处分权，该约定应属擅自处分股民原向明日协和股份有限公司缴纳的募集资金的行为。据此，因血研所和多法公司均无权处分该部分财产，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条关于“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效”的规定，应当依法确认《合作协议》无效。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤消后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”并且按照明日集团、多法公司以及明日协和公司签订的《关于股权及债权债务转让补充协议》的约定，明日集团将其拥有的明日协和公司的51％的股权，按其投入资金510万元转让给了多法公司，多法公司据此成为了明日协和公司的控股股东，此后明日协和公司又更名为多法协和公司，多法公司又实际成为了多法协和公司的控股股东。多法协和公司在二审庭审中已确认了移交清册目录中载明的资产现在在该公司，并且其又将所涉资产中的土地提供给了多法公司无偿使用20年，多法公司已将该土地向银行抵押贷款700万元。据此，应当认定多法公司实际控制和掌握多法协和公司利用股民的募集资金所购置的财产，即移交清册目录所载明的资产和资料，这也正是多法公司和多法协和公司依据无效《合作协议》所取得的财产。因此，多法公司和多法协和公司应共同依法将该部分资产向当初向其移交上述资产的血研所予以返还，返还的内容应按移交清册目录向血研所全部返还在建的血液制品生产异地技改工程的资产、资料。


[金融投资报]